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本片演绎了一个才子和两个佳人的浪漫爱情故事。 元朝，繁华的都市扬州，才气过人又淳朴善良的书生张天生怀抱年轻人的凌云壮志来到扬州，遇到了西厢剧社的当家花旦曹燕燕并一见倾心。张天生此番投奔的东湖剧社资金雄

一身正气的武林盟主沈玉门（张卫健 饰）遭到了邪恶贪婪的青衣十三楼楼主陈士元（龙天翔 饰）的陷害，不幸身亡。身为沈家总管，石宝山（周绍栋 饰）甚至必须保守盟主已死的消息，一旦真相走漏，武林之中必有大乱。