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1943年，意大利博洛尼亚地区农村，八岁小女孩玛蒂娜（葛蕾塔·祖切瑞·蒙塔娜莉 Greta Zuccheri Montanari 饰）充满希望地等待着小弟弟的出生。玛蒂娜在上个弟弟死在自己怀里后就拒绝

1942年至1944年，腾冲沦陷于日寇的铁蹄之下。62岁的张问德临危受命，出任腾冲县长，拉起游击队、组织民众、密切配合远征军，从游击到反攻，发动全民抗战，终于迎来了腾冲抗战的最后胜利。