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年轻的克莱（海登•克里斯滕森 饰）拥有数十亿的身家，但父亲的逝世对他的影响太大，他也讨厌母亲莉莉丝（莉娜•奥琳 饰）变得爱管制他。克莱也一直回避让母亲知道他与母亲助手萨曼莎（杰西卡•阿尔芭 饰）恋爱这件事。越是反对，越是反抗，最终他还是与心爱的萨曼莎结婚了。　　克莱有严重的心脏病，心脏移植才能活命，无奈他的血型鲜有，待终于找到了适合的心脏时，他拒绝让世界级医生给他做手术，而是选择了自己的好朋友医生杰克（特伦斯•霍德华 饰），一个医疗事故缠身的医生。　　手术准备开始，克莱以为自己已被麻醉，令他恐慌的

　1964年，玫瑰（陈冲 饰）是夜总会里当红的歌手，结识了澳洲水手比尔（斯帝温•威德勒 饰），带着儿子Tom（骆佳炜 饰）、女儿May随比尔移民到澳洲去。不久与比尔分手后，她继续留在澳洲，周旋在不同的男人身边。数年后，玫瑰与比尔复合，比尔却要继续水手的工作。不甘寂寞的玫瑰恋上了华人餐厅中的年轻厨师Joe（戚玉武 饰）。　　玫瑰带着儿女离开了比尔的房子，与Joe同居了。可是Joe很快对养活玫瑰三母子的重任感到了压力，两人关系僵化，玫瑰崩溃。更不堪的是玫瑰16岁的女儿May与Joe恋上了，玫瑰深感震惊……