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　盛琴（艾丽娅 饰）的父亲盛先生（王德顺 饰）患上了老年痴呆症，每况愈下，最终生活无法自理。为了照顾父亲的饮食起居，盛琴雇佣了一位名叫棉花（颜丙燕 饰）的保姆。盛先生的记忆虽然每日都在消减，但唯独念念不忘的是已经过世多年的妻子，棉花刚刚上任没多久，便屡屡被盛先生误认为是妻子，惹出了不少的麻烦，棉花的为人品性亦遭到了盛琴的质疑。　　随着时间的推移，棉花和盛先生之间建立起了一种特殊的信赖，可就在这个节骨眼上，棉花竟然怀孕了，崩溃的盛琴怀疑棉花腹中的孩子是自己的弟弟，于是在暗地里展开了调查，亦就此牵扯出了棉

一出上世纪30年代旧上海的群像戏——叱咤风云的帮派大佬，不甘寂寞的交际花，说着地道上海话的日本妹夫，只收交通费的杀手，被冷落却忠诚的姨太太，外表光鲜的电影皇后，深宅大院里深不可测的管家，偶尔偷腥的电影皇帝，荷尔蒙满溢大脑的帮派小弟，一心想要破处的处男，善良的妓女，随波逐流的明星丈夫，投靠日本人的帮派二哥，日理万机却抽空恋爱的戴先生。　　战争之下，繁华落尽。帮派大佬逃亡香港，交际花不知所踪，日本妹夫死在上海，电影皇后被丈夫抛弃，处男遇上妓女，姨太太杀死二哥。战争惨烈，战争终于结束