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三十年代北平城，前清善扑营跤师鲍二带领徒弟们在天桥卖艺。郭家班大弟子刘大宝等人前来踢场，张幼林替鲍二出手解围，张幼林欲拜鲍二为师，鲍二拒绝。为挽回颜面郭家班设擂比武并有赏金，张幼林为筹店钱，揭榜打擂，

杨雄（淳于珊珊 饰）供职蓟州监狱，与开肉铺的石秀（孟飞 饰）是结拜兄弟，他因公务缠身很少回家，妻子巧云（温碧霞 饰）不守妇道，竟打起小叔子石秀主意，但石秀深知礼仪廉耻严辞拒绝。寂寞难耐的巧云趁烧香之际