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一位神秘人物的出现让小镇上的居民终日生活在恐惧之中，他利用一架邪恶的机器制造出了许多可怕的怪物，将它们放到镇上为非作歹。这时，就轮到“秘密公司”的诸位出马了，可摩拳擦掌跃跃欲试的沙吉（马修·里沃德 M

影片是根据谢尔盖·卢科扬涅科的三部曲中的第一部《守夜人》改编。

故事紧接着第1集开始，在那场致命的病毒肆虐过后，幸存者之一的艾丽斯(米拉·乔沃维奇)从死寂的Raccoon City中心醒来，她被雨伞公司当成了最新型的生化试验品，被赋予超强的力量、感知能力和灵敏度，她的使命是寻找事故中的幸存者艾丽斯与吉尔(西娜·吉罗瑞)、特瑞、卡洛斯等人重新组成了小分队，为了完成任务，他们必须以尽可能快的速度在这座被僵尸所包围的城市中杀出一条血路，否则，等待他们的，只有死路一条。