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北阀战争时期，黄埔门生陈赓救出了危难之机的蒋介石，蒋对他心存感激。不久，陈赓来到上海特科做地下工作，在周恩来的直接领导下进行锄奸惩叛的艰苦斗争。三十年代初，他不幸落入敌手，蒋介石亲劝他归顺党国，陈赓对

八岁的孤儿元宝，每晚都会重复一个梦，梦境中妈妈抱着他唱童谣，但不管元宝怎么努力，都没办法看见妈妈的脸，他最大的心愿就是能寻回家人。他被一落魄卖艺人王吉利收养，王吉利贪婪刻薄，溺爱娇纵的亲生女儿王明珠，

　　兽医陈金鹏（陶泽如  饰）家在一个风雨交加晚闯进了一个上海知青顾家慧（韩雪 饰）。她与自己的妻子凤姑（萨日娜 饰）一样，都在那晚临盘。于是，凤姑生下忆罗（温峥嵘 饰），而顾家慧生下想南后