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1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲

主角因不懂游水而遭抛弃，奋而学游水，当中加插不少斗气、追女仔、比赛等桥段，走的显然是年青人路线，是套用来打发时间的青春电影

鱼仔因天生忌水而遭女友抛弃，于是习泳以雪前耻可惜习泳的同学全是古灵精怪，还有个只向钱看的马虎教练，叫鱼仔泄气不已，幸好最后出现标致玲珑的美少女，才叫鱼仔锁定习泳好处良多的目标。习泳最后变成对垒，因来