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大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕?邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克

前洛杉矶警察DakotaVarley参加动力艇比赛，拼搏$250,000的奖金。但是他很快发现，这根本就不是那么一回事。他被Dawson麻醉和劫持，被空投到一个无人岛上和另外六名可怜虫参加终极挑战死亡

随着最后的战斗的加入以及黑暗军团的集合，甘多夫迫切的想把冈多的残兵旧部重整旗鼓。甘多夫得到了罗翰国王塞奥顿的帮助，人类的力量伴随着勇气和那种充满热情的忠诚，他们面临着有史以来最大的考验。但是伊奥温和m

美国女孩安娜（迪.摩尔MandyMoore饰）和其他18岁女孩看起来没什么不一样，一样的青春无敌、精力充沛，不过，她有一个当总统的父亲。因为她是第一女儿，所以她必须时时刻刻保持完美形象，生活永远在镁光

故事发生在第1集结束2年后，彼得·帕克继续过着自己的双重生活，平时是性情温和的大学生，晚上则化身为拥有超能力的英雄蜘蛛侠，可是这两者之间的微妙平衡却越来越难以维系，爱人、朋友和慈爱的阿姨都开始怀疑他的真实身份；同时他还多了个更可怕的敌人——章鱼博士，彼得·帕克必须用尽全力对付这位邪恶魔头的疯狂计划

前洛杉矶警察Dakota Varley参加动力艇比赛，拼搏$250,000的奖金。但是他很快发现，这根本就不是那么一回事。他被Dawson麻醉和劫持，被空投到一个无人岛上和另外六名可怜虫参加终极挑战死