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故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之

阿聪（莫少聪 饰）嗜赌如命，阿明（吴毅将 饰）擅长催眠，阿勇（容锦晶 饰）情深意重，三人位警署保护证人组的探员，彼此之间结识多年，相互信任，关系十分之要好。某日，警方逮捕了黑社会老大吴天坤的秘书佩丹（

身罹绝症的吴领弟，与年幼弟妹相依为命，与恶男钟无二同居于一单位内，二人经常发生冲突，无二干着买卖贼赃的生活，其女友常协助他收藏赃物。领弟为安顿弟妹日后的生活，甘愿嫁与金山伯作填房，无二洞悉一切后，激发