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1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维

在“阿娜斯塔娅号”从阿尔及利亚驶往汉堡的途中，船长哈姆森在船上发现了一伙偷渡者，而且其中的一个孩子极需就医。更糟的是，他发现船上被藏有一批可卡因，而毒贩子会竭力阻止他在除了汉堡的任何地方抛锚。