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本片是高飞执导，曹查理，潘红等众星明出台演出的一部动作爱情片。

十五少是油尖旺区新扎一哥，深爱阿细，而他视如亲兄弟的千禧B又暗恋她后来十五少因重创仇家入狱三年，火哥栽培千禧B上位，而阿细因力拒火哥侵犯瞎了一眼。十五少出狱后决与阿细过平凡生活，火哥想铲除心腹大患，派千禧B杀之，刚巧知道阿细再与他走在一起，更失理性。结果追杀反令亲母惨死，千禧B清醒过来，与十五少联合抗敌。

杨千华初来香港，投靠在开夜总会的姨妈门下，当起了侍应生。在夜总会中，经理昌叔和炮哥平分天下。江湖上流传着许多关于炮哥的传说，千华更是将炮哥当做是自己心目中的偶像。炮哥一直深爱着舞女琪琪，无奈琪琪无法忍

龙五年前因错手伤人而逃离香港，事过境迁，重返香港后在孤儿院遇见好友黄此时黄已当牧师，而其女友May亦已嫁人。龙偶遇May，知其婚姻不美满，又得悉其丈夫为黑帮头目，遂劝May离开他。可惜May难逃魔爪，被其丈夫折磨致死。龙悲恸万分，重开杀戒，杀尽目中仇人。孤儿院的孩子们将其视作心目中的英雄，极其崇拜。然而龙法网难逃，被处极刑。为免孩子们重蹈其覆撒，龙故意在众人面前哭泣并高呼怕死，尽毁其英雄形象，唯有黄明白龙的苦心，喜极而泣，在他心中，龙这时才是真正的英雄。

阿豪与Mark情如手足，一次伪钞交易中，豪在台湾遭手下成出卖被捕，父亲被杀；Mark为阿豪报仇时中枪变成跛子，从此在帮会地位一落千丈Mark一心等阿豪出狱再闯天下，但阿豪决意退隐，可惜不为当差的弟阿杰谅解。帮会新贵阿成做贼心虚，决把阿豪赶尽杀绝。Mark偷走帮会的录像带，向阿成宣战，危急关头阿豪现身相助；阿杰一心要捉拿阿豪，反被Mark的手足情义感动，加入战团……

港生（王祖贤 饰）从大陆偷渡至香港，一路颠簸还被蛇头欺辱，搏斗过程中将蛇头打伤才逃脱出来，但外面的世界同样令她感到陌生惶恐她起初预备投靠自己的姨妈，却遭到姨妈拒绝且冷言讽刺港生，而姨父则垂涎其美色，港生只得离开姨妈家再次流落街头。督查何定邦（周润发 饰）和祥仁（吕方 饰）追捕白粉雄，白粉雄驾车冲出街道撞倒了路边的港生。港生在医院苏醒以后害怕身份败露被送回大陆，灵机一动谎称自己脑部受伤得了失忆症，还“认准”何定邦就是其丈夫伟雄。心性善良的定邦只得将港生接回家中暂住，二人关系日渐改变，但港生“偷渡客”的身份却

广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡 饰）在内，白猿马三（张晋 饰）、关东之鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有

杨千华初来香港，投靠在开夜总会的姨妈门下，当起了侍应生。在夜总会中，经理昌叔和炮哥平分天下。江湖上流传着许多关于炮哥的传说，千华更是将炮哥当做是自己心目中的偶像。炮哥一直深爱着舞女琪琪，无奈琪琪无法忍

广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡 饰）在内，白猿马三（张晋 饰）、关东之鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有

某社团老大乘车夜归途中遭人枪杀，凶手不知去向该社团围绕继承人问题展开争论，为避免出现分裂与争执，社团元老马公（午马 饰）与王律师（黄霑 饰）商议，委托老大之名指定正直勤奋的阿修（李修贤 饰）为帮会继承人。另一方面，与阿修同期的阿泰（陈观泰 饰）某日接到老大司机的电话，称阿修为刺杀老大的幕后指示。阿泰的小弟小奇（周星驰 饰）听到录音后恼羞成怒，发誓要阿修付出代价。一场裹挟了黑帮阴谋仇杀和兄弟情谊的战争随即展开……

港生（王祖贤 饰）从大陆偷渡至香港，一路颠簸还被蛇头欺辱，搏斗过程中将蛇头打伤才逃脱出来，但外面的世界同样令她感到陌生惶恐她起初预备投靠自己的姨妈，却遭到姨妈拒绝且冷言讽刺港生，而姨父则垂涎其美色，港生只得离开姨妈家再次流落街头。督查何定邦（周润发 饰）和祥仁（吕方 饰）追捕白粉雄，白粉雄驾车冲出街道撞倒了路边的港生。港生在医院苏醒以后害怕身份败露被送回大陆，灵机一动谎称自己脑部受伤得了失忆症，还“认准”何定邦就是其丈夫伟雄。心性善良的定邦只得将港生接回家中暂住，二人关系日渐改变，但港生“偷渡客”的身份却

阿豪与Mark情如手足，一次伪钞交易中，豪在台湾遭手下成出卖被捕，父亲被杀；Mark为阿豪报仇时中枪变成跛子，从此在帮会地位一落千丈Mark一心等阿豪出狱再闯天下，但阿豪决意退隐，可惜不为当差的弟阿杰谅解。帮会新贵阿成做贼心虚，决把阿豪赶尽杀绝。Mark偷走帮会的录像带，向阿成宣战，危急关头阿豪现身相助；阿杰一心要捉拿阿豪，反被Mark的手足情义感动，加入战团……

在一次抢劫行动中，绑匪拒捕、杀人、挟持人质，警方要求飞虎队支持由阿Mike带领的小队，成功地围捕绑匪，当阿Mike说服劫匪放下武器的时候，阿满一枪打死了劫匪头目占士，因为这些悍匪应该要死。这件事令Mike和阿满的友情受到考验，因为Mike考虑是否要指证他。而此时，阿满的妹妹阿诗突然被杀，一场报复行动开始了……

在一次抢劫行动中，绑匪拒捕、杀人、挟持人质，警方要求飞虎队支持由阿Mike带领的小队，成功地围捕绑匪，当阿Mike说服劫匪放下武器的时候，阿满一枪打死了劫匪头目占士，因为这些悍匪应该要死。这件事令Mike和阿满的友情受到考验，因为Mike考虑是否要指证他。而此时，阿满的妹妹阿诗突然被杀，一场报复行动开始了……