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　　一位外星科学家和他的团队被派往地球，从他们垂死的星球上通过释放吸血鬼、狼人和木乃伊等怪物来消灭人类，以便继承地球。

講述三個太空人升空後與太空總署失去聯絡，若干時間後太空船返回地球，援救隊卻發現太空船內只得一個太空人Carroon生還，原來他已被外星生物佔用了肉體，更要把地球毁滅。