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　　清朝同治年间，古老的帝国行将就木，重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的繁荣和血腥搏杀中。码头上黑虎帮和北海帮为非作歹，杀伐不断，而底层劳工饱受欺凌，朝不保夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏 饰）在黑

康熙年间，天下时局动荡，内有吴三桂、耿精忠、尚可喜三方分裂势力蠢蠢欲动，反清复明情绪也暗流涌动；外有倭寇觊觎中华宝藏，趁乱混入中原。在国家内忧外患之际，少林义士洪熙官横空出世，并毅然加入天地会，为推翻

青衣楼头领南宫燕被朝廷追杀至边关荒漠，幸得义弟剑术高手左谭相救，踏上逃亡关外之行，不料路途经过的延碛客栈内危险重重，锦衣卫、马匪、青衣楼余党多方势力盘踞客栈。一场血雨腥风的武林争斗开始上演………

以猎户的身份隐居在山林中的花荣和妹妹花无绮在打猎的途中救出了遭遇贼人袭击的两个年轻人，一问之下才得知对方是齐州牧董仲之子董方元和他没过门的媳妇莫慈。花荣兄妹俩保护二人回到齐州城，却发现齐州城火光冲天，

讲述林冲被奸臣韩巍所害，满门抄斩落魄异乡后，凭借武艺高强打出威望，与西夏王子结为兄弟，潜入大宋伺机报仇却再次惨遭陷害，危难时刻美丽的西夏公主舍身相救。痴情的林冲却不为所动，他与死里逃生的林夫人几次擦肩