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　　故事发生在1940年代的香港，妙龄少女方兰（周迅 饰）和母亲（叶德娴 饰）一起过着相依为命的生活，两人将家中的二楼租住给了作家茅盾（郭涛 饰）和其太太孔德沚（蒋雯丽 饰）。方兰十分热爱茅盾的文字，

电影讲述1941年末，香港沦陷。日军侵占香港疯狂抢掠，搜捕滞留在香港的中国文化人士，强令他们合作。香港东江游击队接到上级指示，紧急营救躲避在香港、九龙的文化人士，并在香港人民的掩护救助下，全部安全撤离

画师柳含烟被太子李承乾召入宫作画，太子的情人称心看到太子和宫女缠绵后，借酒浇愁，穿上了太子私藏的龙袍，让柳含烟作画，柳含烟自知大祸临头，趁称心昏睡时逃离东宫。太子得知后派杀手东成收拾柳含烟，柳含烟无奈