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四、五十年代，年青的温月庭(陶大宇饰)到星马谋生，与好友仇文杰(方中信饰)和贺志祥(黎耀祥饰)合作做生意，可惜被人骗财弄至血本无归，三人逐决意到香港发展电影事业。庭认识生命中第一个女人-黄盈(张慧仪饰

周国正（林保怡 饰）是一个缺乏雄心壮志、性格散漫的三十多岁青年，事业一直没有起色，频繁换工作。在母亲的催促下，他最终下定决心加入了警界。然而，在警队中，他总是犯错误，最终被调到沙头角守边界。在那里，他

孤女杨玉环（向海岚饰）天生丽质，一次机缘让她初遇风流倜傥的唐玄宗（江华饰），两人情愫暗生。几经波折，杨玉环被玄宗招为才人，初入宫廷之内。风华绝色又舞姿艳压群芳的杨玉环，很快成为玄宗的宠妃，却遭来宫廷妃