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20世纪60年代，香港监狱乌烟瘴气，警匪一家，腐败横生。曾经专门为江湖兄弟打官司的律师陈兆康（吴镇宇 饰），在帮助资深小混混红孩儿（梁焯满 饰）打官司的过程中突发意外，导致出手伤了警察，结果两人双双锒

新狱警成结识原为律师的监犯康，并与康妹成爱侣，但副狱长垂涎康妹美色，康妹惨被强奸而自杀，加上副狱长凶残成性，引起监狱暴动，成与康不顾一切决杀仇人。

发生在走马岗的离奇火灾金贵祥，在广州靠走私盗版起家，是盗版音像界之一哥，住白云山，有很多女朋友，其中以“峨嵋之花”兰茜最为漂亮，手段玲珑，同时在应付四个“老公”，时间安排得十分妥当。但最近令“潮州金”