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书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸

　　百花宴上代花王遥君在众仙眼前暴毙，陆续又有多位仙家被夺寿而亡。传说昆仑山巅有神殿云烟渡可典当一切换取万物，花仙白牡丹为求取真相前往云烟渡，遇到了辟邪神君。冬日开花命令在即，白牡丹不愿屈服逆时开花，