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生活在军阀势力下的林家英自小与姐姐二人相依为命，她偶遇到了姐姐被军阀马世杰等人追杀，她眼睁睁的看着姐姐被迫害致死而自己却无能为力。这时，何美梓出现，她身材曼妙，身怀绝技，林家英这才得知姐姐是何美梓女子

“水鬼”俗称“水猴子”，民间传言是死者怨气所化，那些淹死、投水自杀或意外而死的人，会徘徊在淹死的地方，变成水鬼。然后在水里耐心的等待、引诱，或是强迫人落水而死，来当自己的替死鬼，千百年来，水鬼无忧无虑

本片讲述曹操请袁绍担任十八路大军盟主讨伐董卓，袁绍却觊觎风遁天书，孙坚更是想杀掉曹操为妹妹报仇，董卓帐下吕布本就无人能敌，其又暗藏虎遁天书加持士兵以一当十，曹操凭借风遁天书力挽狂澜杀死魔化的董卓，洛阳城一夜尽毁。