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玉红（孙黎饰）曾经是城里的按摩女，因追求安稳的生活，放弃了按摩店的工作，来到山村与老实人王富贵（贾致钢饰）同居。同村的小混混袁大壮（王萌饰）对玉红心生爱慕，趁王富贵不在家时，来到玉红住处与玉红谈情说爱

故事讲述的是1944年，青岛的共产党地下组织“北斗”为了保护一位带着苏联攻打日本关东军的密电的小女孩儿，与日本宪兵队、黑龙会、军统展开了一场激烈的生死对决。

影片故事发生在本世纪初，国家对国有企业实行宏观调控，对部分企业员工实行下岗分流。退伍军人聂水龙主动让出岗位给困难女工，投入创业大潮。在一没资金，二没技术的情况下，坦然走向市场。下岗后各种误解接二连三，