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1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温

祝盈盈是一名空姐，为抓冒牌空少，却误将自家老总呼延铭“捉拿归案”，更没想到这个老总竟然是自己曾经暗恋的学长。祝盈盈本期待和学长相认的那一刻，却遭到了学长无情的针对，原来呼延铭误以为祝盈盈为了钱和房子，