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清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其

清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其

黄飞鸿应邀到佛山替生昌蔘茸庄舞狮助庆，期间前来凑热闹的梁宽跟人互相推撞，引起争执，幸黄飞鸿出面调停。梁宽素仰黄飞鸿武功高强，决意拜他为师。未几，土豪大难雄看上生昌庄老板陈昌的妻子刘淑芳，假意邀请陈昌夫

黄飞鸿也会做糗事：听信弟子梁宽（梁家仁 饰）及牙擦苏（张卫健 饰），他竟把宝芝林搬到了妓院旁边。但这令他的众弟子喜上眉梢。妓院老板黄狮虎（陈百祥 饰）将黄飞鸿视作偶像，一心想拜他为师，却不被理会，其妹

于台湾大禹山及宜兰平原等地取景.　　南宋年间, 金兵入侵中原. 山东军统帅耿京掳获金亲王格律罕、禁卫军参军厄里多等, 金人震惊提出换俘. 宋派参军姜尧会京同押金俘渡易水河. 出发前, 金营指挥完颜