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影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。

佘太君（郑佩佩 饰）不忍杨家功绩毁于奸臣之手，汇集杨门女流奇袭“金沙滩”，首战告捷。杜金娥（孙莉 饰）不请自到，与七郎私定终身，众人疑为她是萧太后（戴春荣 饰）派来的内应，杜金娥以舍身忘死的义举终获杨

突然一天，一个身穿旧式服装的神秘男人谢国庆出现在了南社村，周莞梦和谢尹天一起带着他去经历了几十年中国的变迁。两人也逐渐了解到他们父母关于亲情、爱情与人生的回忆。高考要来了，谢国庆要拯救他曾经失去的爱。