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香港最大黑社会帮会“和联胜”举行两年一度的办事人选举，阿乐（任达华饰）与大D（梁家辉饰）作为两大地区领导，暗地里展开争夺宝座的努力，一众有投票权的元老亦为自身利益而明争暗斗，选举因此相当不顺利。结果，

　　刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底

菲比（刘心悠饰）的父亲阿九（廖启智饰）在18年前因杀死合作的兄弟被对方遗孀洛华（林嘉欣饰）追杀，菲比也成为了孤儿。幸好得到了领导人百德（曾志伟饰）的照顾，收作养女，更扬言以后要娶菲比为妻，不让洛华对菲