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周国正（林保怡 饰）是一个缺乏雄心壮志、性格散漫的三十多岁青年，事业一直没有起色，频繁换工作。在母亲的催促下，他最终下定决心加入了警界。然而，在警队中，他总是犯错误，最终被调到沙头角守边界。在那里，他

四、五十年代，年青的温月庭(陶大宇饰)到星马谋生，与好友仇文杰(方中信饰)和贺志祥(黎耀祥饰)合作做生意，可惜被人骗财弄至血本无归，三人逐决意到香港发展电影事业。庭认识生命中第一个女人-黄盈(张慧仪饰