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四、五十年代，年青的温月庭(陶大宇饰)到星马谋生，与好友仇文杰(方中信饰)和贺志祥(黎耀祥饰)合作做生意，可惜被人骗财弄至血本无归，三人逐决意到香港发展电影事业。庭认识生命中第一个女人-黄盈(张慧仪饰

怀玉公主（郑家榆 饰）是清朝将领傅正意外收养的一名女孩，其真实身份是明朝亡国皇帝永历之女。在怀玉十八岁的那个元宵节，她和嫂子成莹（于佳卉 饰）女扮男装上街出游，竟然邂逅了吴三桂之子吴应熊（王皓 饰）和

包公（金超群饰）出巡金陵，发现地方官私征重税，百姓敢怒不敢言。原来金陵王曹鸿（唐国强饰）觊觎大宋江山，多年来招兵买马，誓光复沙佗王国，更不惜高尔夫球女儿玉兰（王彬饰）嫁予都督苏宴（邵峰饰），且利诱包拯

孤女杨玉环（向海岚饰）天生丽质，一次机缘让她初遇风流倜傥的唐玄宗（江华饰），两人情愫暗生。几经波折，杨玉环被玄宗招为才人，初入宫廷之内。风华绝色又舞姿艳压群芳的杨玉环，很快成为玄宗的宠妃，却遭来宫廷妃