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退伍军人李长江（刘德华 饰）被两名抢劫的战友连累入狱，他受尽警察毛向阳（徐锦江 饰）毒打后被判处死刑，临刑当口，长江用父亲给他的锯片侥幸逃脱……长江找到人蛇集团偷渡到香港，于路结识了鸡心（莫少聪 饰）

美国海军在海底一万多尺处建立一座秘密实验室，由十一位科学家进行著一项海底殖民计划。不料在一次爆破任物时，指挥中心受到前所未有的猛烈攻击，他们竟然发现有外来不明物体侵入基地中……

本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。　　混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作