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绰号“恐龙”的黑帮人物荣曾因杀人入狱，出狱后性情大变，竟选择在一所私立学校担任校工，后更因机缘巧合成为代课老师。以学生杰仔为首的“五大天王”，视黑社会为英雄人物，经常捉弄老师，荣强忍怒火，委曲求全，反

　　大B（李修贤 饰）在台湾做走私钻石生意，当地黑帮试图要大B涉毒令他渐生退意，和搭档阿坤先后返回了阔别三年的香港。大B的到来令母亲和小弟嘉华（郭富城 饰）又喜又忧，虔诚的母亲担忧大B 的江湖习气，但

　　何永潮（艾迪 饰）虽然出生在黑社会地区，却在长大之后报考了警校最终以出色的成绩毕业成为了一名警察。然而，何永潮上岗之后的第一个任务，竟然就是被派往黑社会做卧底。何永潮凭借着过人的智慧和勇气隐藏身份

　　台东的飙车王林港（刘德华 饰）在一次飚车比赛中与当地黑帮起冲突，杀死了一名黑帮要员而逃到了香港，投靠了当地黑帮老大顶爷。顶爷安排林港住在手下焦贵的情妇阿Sue（吕秀菱 饰）家，林港则和焦贵一起负责