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　　故事发生在遥远的1723年，那是吸血鬼与人类共存的时代，身为吸血鬼之王，卡甘（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）凭借自己强大的力量和邪恶的本性将人类尽数驱赶，那些还未沦为吸血鬼们盘中餐的人

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃

新年前夜，海神号正举行庆典，恐怖分子突然引爆炸弹，使得轮船立刻倾覆。幸存者们除了要想办法逃生，同时还要警惕混在人群中的恐怖分子，因为后者正打算进行更险恶的下一步行动……