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青衣楼头领南宫燕被朝廷追杀至边关荒漠，幸得义弟剑术高手左谭相救，踏上逃亡关外之行，不料路途经过的延碛客栈内危险重重，锦衣卫、马匪、青衣楼余党多方势力盘踞客栈。一场血雨腥风的武林争斗开始上演………

　　战乱年代，群雄并起。割据一方的沛国安于现状，一任国主沛良（郑恺 饰）慨歌太平。要冲之地境州早年为强邻炎国借去，而今据而不还。沛国都督子虞（邓超 饰）前往讨伐，却中了对方大将杨苍（胡军 饰）的拖刀，